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中级金融:投资银行业务与经营(18)

2010-07-20 11:29 来源:  纠错 打印 收藏    

    (二)并购的基本类型

    横向并购、纵向并购与混合并购

    用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票

    善意收购与恶意收购

    要约收购与协议收购

    杠杆收购与管理层收购

    1.横向并购、纵向并购与混合并购

    按并购前企业间的市场关系,并购分为横向并购湖向并购和混合并购。

    横向并购是并购企业的双方或多方原属同一产业、生产或经营同类产品,并购使得资本在同一市场领域或部门集中时,则称为横向并购。主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手,确立或巩固企业在行业内的优势地位。

    纵向并购是并购企业的双方或多方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系,分处于生产和流通过程的不同阶段,是大企业全面控制原料生产、销售的各个环节,建立垂直结合控制体系的基本手段。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。其主要目的是组织专业化生产和实现产销一体化。纵向并购较少受到各国有关反垄断法律或政策的限制。

    混合并购是同时发生水平并购和垂直并购,或并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业,是对处于不同产业领域、产品属于不同市场,且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购,通常发生在某一产业的企业企图进入利润率较高的另一产业时,常与企业的多元化战略相联系。

    2.用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产与用股票交换股票

    按并购的出资方式,并购分为用现金购买资产、用现金购买股票、用股票购买资产和用股票交换股票。

    用现金购买资产是指并购公司支付一定数量的现金,购买目标公司的资产以实现对目标公司的控制。并购方筹集足额的现金购买目标方全部资产,使目标方除现金外没有持续经营的物质基础,成为有资本结构而无生产资源的空壳,不得不从法律意义上消失。

    用现金购买股票是指并购公司支付一定数量的现金,购买目标公司的股票,以实现对目标公司的控制。一旦拥有目标公司大部分或者全部股本,目标公司就被并购了。

    用股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票,以交换目标公司的资产,并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公司,也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。

    用股票交换股票(交换发盘)又叫“换股”,是指并购公司采取直接向目标公司的股东增加发行本公司的股票,以新发行的股票交换目标公司的股票。特点是无需支付现金,不影响并购的现金流状况,同时目标公司的股东不会失去其股份,只是股权从目标公司转到并购公司,从而丧失了对目标公司的控制权,这也是最常用的并购方式。

    3.善意收购与恶意收购

    按收购的动机,并购分为善意收购和恶意收购。

    善意收购又称为“白衣骑士”,是指收购公司通常事先与目标公司经营者接触,愿意给目标公司提出比较公道的价格,提供较好的条件,双方在相互认可的基础上通过谈判达成收购条件的一致意见,协商制定收购计划而完成收购活动的并购方式。善意并购有利于降低并购行为的风险与成本,使并购双方能够充分交流、沟通信息,目标公司主动向并购公司提供必要的资料。同时善意行为还可以避免目标公司的抗拒而带来额外的支出。但是,善意并购使并购公司不得不牺牲自身的部分利益,以换取目标公司的合作,而且漫长的协商、谈判过程也可能使并购行为丧失其部分价值。

    “恶意收购又称为”黑衣骑士“,是指收购公司首先通过秘密收集被收购的目标公司分散在外的股票等非公开手段对之进行隐蔽而有效的控制,然后在事先未与目标公司协商的情况下突然提出收购要约,使目标公司最终不得不接受苛刻的条件把公司出售。在恶意收购中,收购公司通常要以高于目标公司股票市场价格来收购目标公司的股票(一般要高20%到50%)。进行恶意收购,往往要遇到目标公司董事会的反对或反击,因而收购公司通常是直接向目标公司的股东发起收购要约,即向目标公司的股东提出收购其部分或全部股票的现金报价,也可能是现金和本公司证券的联合报价。恶意收购的优点在于并购公司完全处于主动地位,不用被动权衡各方利益,而且并购行动节奏快、时间短,可有效控制并购成本。但恶意收购通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料,给公司估价带来困难,同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。所以,恶意收购的风险较大,要求并购公司制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。另外,由于恶意收购易导致股市的不良波动,甚至影响企业发展的正常秩序,各国政府都对恶意收购予以限制。

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